Data da Notícia: 
20/02/2014 - 17:00
 
A PT e a Oi anunciam a assinatura dos acordos definitivos relativos à combinação dos seus negócios 
 
Em complemento ao comunicado divulgado em 02 de outubro de 2013, a Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“PT”) anuncia que foram ontem celebrados os instrumentos contratuais definitivos (“Documentos Definitivos”) que regulam as etapas necessárias à implementação da operação que culminará na fusão entre a PT, a Oi S.A. (“Oi”), a Telemar Participações S.A. (“TmarPart”) e as sociedades brasileiras controladoras da TmarPart, com vista a constituírem uma única e integrada sociedade cotada brasileira, a CorpCo que, nos termos dos Documentos Definitivos foi definido que será a TmarPart (“Combinação de Negócios”).
 
Na mesma data, o Conselho de Administração da Oi aprovou a realização de pedido de registo à Comissão de Valores Mobiliários brasileira (“CVM”) de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais da Oi, a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior (“Aumento de Capital da Oi”).
 
Conforme anunciado nesta data pela Oi, os ativos que a PT irá contribuir mediante entrada em espécie no âmbito do Aumento de Capital da Oi e que correspondem à totalidade dos ativos operacionais da PT, exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Oi, na Contax Participações S.A. e Bratel B.V., e passivos da PT na data da contribuição (“Ativos PT”) foram considerados no laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), preparado de forma independente pelo Banco Santander (Brasil) S.A. O respetivo Laudo de Avaliação, que será submetido à aprovação dos acionistas da Oi na Assembleia Geral extraordinária prevista ocorrer no dia 27 de março de 2014, será disponibilizado no site da CMVM e da PT no dia 21 de fevereiro de 2014, data de convocação da Assembleia Geral extraordinária da Oi.
 
Na referida Assembleia Geral de acionistas da Oi, a PT e a sua subsidiária Bratel Brasil abster-se-ão de votar na deliberação sobre a aprovação do Laudo de Avaliação, nos termos da legislação brasileira.
 
Para efeitos de subscrição do Aumento de Capital da Oi, foi estabelecido pelo Conselho de Administração da Oi um valor para os Ativos PT de €1.750 milhões, valor esse que será convertido para Reais na data anterior à data de publicação da convocação da Assembleia Geral extraordinária da Oi e obedece ao intervalo previsto no Memorando de Entendimentos celebrado no dia 1 de Outubro de 2013 (“MoU”), correspondendo a €1.900 milhões, quando considerados os dividendos a serem pagos pela PT antes da conclusão Combinação de Negócios nos termos da política de dividendos oportunamente divulgada e outros custos associados com a operação tal como previstos no MoU, ambos já considerados no Laudo de Avaliação.
 
Na sequência da fixação deste valor, o Conselho de Administração da PT irá solicitar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral nos próximos dias a convocação da Assembleia Geral de acionistas da PT para deliberar sobre a participação pela PT no Aumento de Capital da Oi mediante a contribuição em espécie dos Ativos PT.
 
Com base no valor atribuído aos Ativos PT acima referido, prevê-se que em troca de cada ação da PT detida os acionistas recebam um número de ações da CorpCo correspondente ao contravalor em Reais equivalente a 1,9979 euros (por aplicação da taxa de conversão Euro/ Real do dia anterior à data da primeira publicação da convocatória da Assembleia Geral da Oi, 20 de fevereiro de 2014), emitidas ao mesmo preço por ação do Aumento de Capital da Oi, a que acrescerão 0,6330 ações da CorpCo. Adicionalmente, e sujeito a aprovação pela Assembleia Geral, os acionistas da PT receberão, antes da conclusão da Combinação de Negócios, um dividendo de 10 cêntimos por ação.
 
Em momento anterior à incorporação das ações da Oi pela CorpCo, e condicionada a esta operação, será realizada uma Assembleia Geral de acionistas da CorpCo para deliberar sobre a reforma do seu Estatuto Social para o adequar às regras do Segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, e para aprovar nova denominação social para a CorpCo e eleger os novos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal desta sociedade.
 
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Oi aprovou a prestação de uma garantia incondicional e irrevogável em benefício dos titulares de instrumentos de dívida da PT, a qual se tornará efetiva com a conclusão do Aumento de Capital da Oi. Encontra-se previsto que os acordos que implementarão a garantia da Oi fiquem condicionados à conclusão do Aumento de Capital da Oi.
 
A subscrição pela PT do Aumento de Capital da Oi está sujeita à verificação de diversas condições, incluindo a aprovação pela Assembleia Geral de acionistas da PT, a obtenção de autorizações legais e regulatórias, a obtenção de consentimentos de credores e terceiros e a execução completa e válida do Aumento de Capital da Oi, incluindo a subscrição, da parcela em dinheiro no valor de, no mínimo, 7 mil milhões de reais.
 
O fato relevante divulgado hoje pela Oi descrevendo com maior detalhe as etapas da operação de Combinação de Negócios encontra-se em anexo.
 
Aviso Importante:
 
O presente comunicado não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra de valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição na qual a distribuição de um documento de oferta ou tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação sob a legislação de valores mobiliários da referida jurisdição.
 
Esta comunicação contém informação relativa a (1) o aumento de capital proposto e oferta pública relacionada de ações ordinárias e ações preferenciais pela Oi, (2) a incorporação de ações proposta entre a Tpart (“CorpCo”), por um lado, e a Oi, por outro lado, e (3) a fusão proposta da PT com a CorpCo, com incorporação daquela nesta (sendo tais transações, juntamente com quaisquer outras transações com as mesmas relacionadas, identificadas como a “Combinação de Negócios”).
 
A Oi poderá arquivar um registration statement (incluindo um prospeto) junto da SEC no âmbito da oferta das suas ações ordinárias e preferenciais a ser emitidas no aumento de capital da Oi. Aquando da decisão de investimento, o investidor deverá ler o prospeto incluindo nesse registration statement e demais informação que seja arquivada junto da SEC pela Oi para uma informação mais completa sobre a Oi e tal oferta. Cópias de tais documentos poderão ser obtidas gratuitamente no site da SEC www.sec.gov. Alternativamente, a Oi remeterá o prospeto após o respetivo arquivamento junto da SEC a quem o solicite por telefone para o número (gratuito nos E.U.A.) 1-855-672-2332.
 
Em conexão com a incorporação de ações proposta entre a CorpCo e a Oi e a fusão proposta, da PT com a CorpCo, com incorporação daquela nesta, a CorpCo ou uma das suas subsidiárias pretende entregar junto da SEC (1) um ou mais registration statements em Form F-4, contendo um prospeto ou prospetos que serão enviados por correio para os acionistas da Oi e/ou da PT, conforme aplicável, (que não sejam non-U.S. persons nos termos definidos nas regras da SEC aplicáveis) e (2) outra documentação relativa à Combinação de Negócios proposta.
 
Os investidores e titulares de valores mobiliários deverão ler atentamente os prospetos relevantes e demais informação relevante conforme a mesma se tornar disponível, uma vez que tais elementos conterão informação importante sobre a Combinação de Negócios proposta.
 
Os investidores e titulares de valores mobiliários poderão obter sem custos os documentos entregues junto da SEC relativamente às incorporações propostas, quando estiverem disponíveis, no website da SEC www.sec.gov ou com a PT, a Oi ou a CorpCo.
 
 
 
 
Este comunicado contém determinadas declarações relativas ao futuro. Declarações que não consistam em factos históricos, incluindo declarações sobre as perspetivas e expectativas da PT, da Oi ou da CorpCo, estratégias empresariais, sinergias e poupanças de custos futuros, custos futuros e liquidez futura, constituem declarações relativas ao futuro. As palavras “espera”, “acredita”, “estima”, “pretende”, “planeia”, “tenciona”, “antecipa”, “poderá”, “deverá”, prevê”, “tem como objetivo” e expressões similares, quando utilizadas em relação à PT, à Oi ou à CorpCo, têm por objetivo identificar declarações relativas ao futuro e estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Não há nenhuma garantia de que os eventos, tendências ou resultados esperados venham a ocorrer. Essas declarações refletem o entendimento atual da gestão da PT, Oi e CorpCo e estão sujeitas a diversos riscos e incertezas. Essas declarações são baseadas em diversas premissas e fatores, inclusive condições gerais da economia, do mercado, da indústria, fatores operacionais ou aprovações societárias ou de outra natureza. Quaisquer alterações nessas premissas ou fatores poderão ter como consequência resultados práticos materialmente diferentes das expectativas atuais. Quaisquer declarações relativas ao futuro atribuíveis à PT, à Oi, a CorpCo ou a subsidiárias suas, ou a pessoas que atuem por sua conta, são expressamente qualificadas na sua totalidade pelo aviso contido neste parágrafo. Não deverá confiar-se indevidamente em tais declarações. As declarações relativas ao futuro reportam-se somente à data em que foram feitas. Excepto quando tal for obrigatório nos termos da legislação do mercado de capitais norte-americana ou demais legislação e regulamentação da SEC ou de outras autoridades regulatórias nas demais jurisdições aplicáveis, a PT, a Oi, a CorpCo e as suas subsidiárias não são obrigadas nem pretendem rever ou publicar quaisquer alterações sobre as previsões e declarações relativas ao futuro referidas nesta comunicação na sequência da alteração de acontecimentos em curso ou futuros ou seus desenvolvimentos, nem de eventuais alterações nos pressupostos ou outros fatores tidos em consideração para efeitos da emissão das declarações relativas a futuro aqui contidas. Advertem-se, no entanto, os investidores para o facto de deverem consultar as divulgações adicionais que a PT, a Oi ou a CorpCo venham a fazer sobre a operação em relatórios ou comunicados arquivados na SEC.
 
 
Contactos:  Nuno Vieira – Director de Relação com Investidores
Tel.: +351 21 500 1701
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